Qual é a principal finalidade do acordo de leniência?

O acordo de leniência é um instrumento jurídico de caráter estratégico, utilizado pelo Estado para aprofundar investigações e ampliar a responsabilização de entes privados envolvidos em práticas ilícitas contra a administração pública. Não se trata de premiação por má conduta, mas de um mecanismo de cooperação com critérios objetivos, controle institucional e efeito jurídico direto sobre a esfera sancionatória da empresa signatária.

Segundo dados da Controladoria-Geral da União (CGU), os acordos firmados no âmbito da Lei n.º 12.846/2013 já resultaram na recuperação de mais de R$ 27 bilhões aos cofres públicos. Em levantamento do Tribunal de Contas da União (TCU), foi identificado que, em 2022, 78% dos processos administrativos de responsabilização com acordo de leniência resultaram em compartilhamento de provas úteis para ações civis e penais em curso.

Na prática, isso se reflete em casos como o de empresas que, após admitirem participação em esquemas de fraude em licitações públicas, cooperaram com as autoridades, forneceram provas estruturadas e renegociaram sua permanência em contratos públicos mediante cláusulas de transparência e controle. Ou ainda grupos econômicos que, ao revelarem práticas de cartel em contratos setoriais, evitaram sanções impeditivas e conseguiram manter sua regularidade fiscal e jurídica frente à Administração.

Qual é a principal finalidade do acordo de leniência?

A principal finalidade do acordo de leniência é viabilizar a responsabilização eficiente de pessoas jurídicas envolvidas em atos ilícitos contra a administração pública, especialmente aqueles tipificados na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) mediante colaboração com o poder público, em troca de benefícios jurídicos previstos em lei. Desse modo, consiste em um instrumento de natureza negocial, com fundamentos no interesse público, que busca maximizar a produção de provas, ampliar o alcance das investigações e favorecer a reparação do dano causado ao erário.

Do ponto de vista técnico, o acordo de leniência cumpre uma função essencial no contexto da responsabilização objetiva da pessoa jurídica, permitindo a coleta de informações qualificadas, muitas vezes inacessíveis por vias tradicionais, e que possibilitam a identificação de outros envolvidos, a reconstrução da dinâmica do ilícito e a delimitação precisa das condutas e dos benefícios indevidos obtidos. O instrumento, por sua própria estrutura, exige que a empresa confesse expressamente sua participação nos atos lesivos e se comprometa com a cessação da conduta, a reparação integral do dano e o aperfeiçoamento dos seus mecanismos internos de integridade.

Além disso, o acordo de leniência tem a finalidade de preservar a continuidade das atividades econômicas da empresa colaboradora sem comprometer sua responsabilização, e isso se dá mediante a exclusão ou atenuação de sanções como a proibição de contratar com o poder público, multas administrativas agravadas ou a perda de incentivos fiscais. A função de equilíbrio entre punição e preservação de interesse público justifica sua adoção especialmente em casos que envolvam setores estratégicos, grande número de empregados ou risco sistêmico decorrente de uma sanção extrema.

Efeitos do acordo de leniência

Juridicamente, o acordo de leniência firmado no âmbito da CGU e da AGU tem efeitos vinculantes no plano administrativo e pode repercutir nas esferas cível e penal por meio do compartilhamento de provas, respeitada a independência das instâncias. O instrumento se distingue da colaboração premiada, própria das pessoas físicas, e possui requisitos próprios, como a voluntariedade, a efetividade da colaboração e a celebração anterior à instauração do processo sancionador, salvo exceções previstas na regulamentação.

Portanto, a finalidade do acordo de leniência é instrumentalizar a responsabilização da organização conforme ao interesse público com mais agilidade, visando a reparação dos danos, a integridade corporativa e a ampliação da capacidade estatal de combate à corrupção e outras irregularidades.

Quem pode celebrar um acordo de leniência?

A celebração de um acordo de leniência está restrita a pessoas jurídicas que tenham praticado atos lesivos previstos na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), sendo vedada a assinatura por pessoas físicas isoladamente. O instrumento é direcionado a empresas ou entidades privadas que, tendo participado de esquemas ilícitos contra a administração pública, manifestem espontaneamente o interesse em cooperar com as investigações e os processos administrativos de responsabilização, desde que atendam aos requisitos legais e regulamentares.

No plano administrativo federal, a competência para conduzir, negociar e celebrar acordos de leniência é da Controladoria-Geral da União (CGU), conforme dispõe o Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção. A Advocacia-Geral da União (AGU) atua em conjunto com a CGU nos aspectos relacionados à recuperação do dano causado ao erário. Nas esferas estaduais ou municipais, essa competência pode ser atribuída a órgãos locais de controle interno, conforme legislação própria.

A empresa interessada deve ser a primeira a se manifestar sobre sua intenção de colaborar com as autoridades em relação aos fatos ilícitos investigados, condição conhecida como “prêmio de prioridade”. A exigência evita que várias empresas envolvidas disputem os mesmos benefícios e garante à autoridade pública o acesso à versão mais ampla e precoce dos eventos ilícitos.

Além disso, a pessoa jurídica deve preencher cumulativamente os seguintes requisitos legais para celebrar o acordo:

• Admitir expressamente sua participação no ato lesivo, com descrição detalhada dos fatos;
• Cessar completamente a prática ilícita, inclusive adotando medidas internas de prevenção;
• Colaborar de forma plena e permanente com as investigações e o processo administrativo, inclusive fornecendo informações, documentos e provas relevantes;
• Comprometer-se a reparar integralmente o dano causado à administração pública, mediante pagamento ou cronograma de ressarcimento aprovado;
• Apresentar e implementar melhorias nos seus mecanismos de integridade e governança, conforme avaliação da autoridade competente.

Importante destacar que a empresa pode celebrar acordos de leniência mesmo estando envolvida em processos judiciais ou administrativos em outras esferas, desde que a proposta seja formalizada antes da decisão final. Além disso, o acordo pode envolver mais de uma empresa, quando a infração tiver sido cometida de forma consorciada ou por meio de atuação coligada, desde que cada empresa preencha os requisitos exigidos.

Portanto, quem pode celebrar o acordo de leniência é a pessoa jurídica infratora que toma a iniciativa de colaborar com o poder público de forma efetiva, transparente e tempestiva, assumindo sua responsabilidade pelos atos praticados e contribuindo para o avanço das investigações, a responsabilização de outros envolvidos e a recomposição dos danos causados à administração pública.

Conclusão

O acordo de leniência não é um privilégio concedido a quem cometeu infrações, tampouco um atalho para isenção de responsabilidade. É uma ferramenta jurídica para ampliar a capacidade do Estado de apurar, entender e desarticular esquemas ilícitos que, muitas vezes, não estariam acessíveis por mecanismos tradicionais de investigação. Ao exigir colaboração efetiva, reparação do dano e aprimoramento dos mecanismos internos de integridade, o instrumento reconfigura a lógica da responsabilização empresarial, tornando o processo mais eficiente, técnico e orientado por resultados concretos. Em vez de enfraquecer a resposta estatal, o acordo de leniência reforça a aplicação da lei onde ela costuma encontrar mais resistência: nos bastidores das estruturas corporativas envolvidas em condutas lesivas ao interesse público.

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