Gabriela MalufA complexidade dessas operações requer integração entre Due Diligence, gestão de riscos corporativos e políticas de integridade construídas sobre bases tecnológicas capazes de sustentar alto volume de dados, padronização e rastreabilidade. O alinhamento desses aspectos chave confere ao adquirente uma visão ampliada do cenário regulatório da empresa-alvo, para que os ativos incorporados se ajustem ao modelo operacional da organização compradora, objetivando a coerência estratégica.
Um estudo realizado pela KPMG revela recuperação de M&A no Brasil no 3º trimestre de 2025, com destaque para Private Equity e Venture Capital, foram fechadas 425 transações de fusões e aquisições no período, marcando o trimestre mais ativo de 2025 até agora. A participação dos fundos de PE/VC avançou de forma expressiva, o que demonstra maior apetite de investidores por operações que exigem Due Diligence e robustez em Compliance.
O que é Compliance em fusões e aquisições (M&A)?
O compliance em M&A corresponde à avaliação sistemática da aderência da empresa-alvo a normas legais, obrigações tributárias, regulamentações setoriais, políticas internas e estruturas de governança corporativa. O escopo é examinar contratos, processos internos, documentos fiscais, práticas de integridade e evidências de conformidade para fornecer ao adquirente leitura apurada dos passivos existentes, obrigações pendentes e potenciais inconsistências que influenciam o valor econômico da transação. A Due Diligence constitui a espinha dorsal desse trabalho porque é capaz de identificar riscos, contingências e pontos de melhoria com foco exclusivo na aderência regulatória, diferentemente da auditoria contábil, que prioriza demonstrações financeiras.
Due Diligence de Compliance: funcionamento
A Due Diligence de Compliance organiza o exame técnico em frentes específicas, ajustadas ao setor e à estrutura da empresa-alvo. Entre as dimensões centrais estão:
Compliance regulatório
Avaliação de licenças operacionais, autorizações setoriais, registros obrigatórios e histórico de fiscalizações de órgãos reguladores, incluindo aderência a normas internacionais em operações transfronteiriças.
Compliance anticorrupção
Verificação de políticas de integridade, códigos de conduta, controles anticorrupção, histórico de transações sensíveis e análise de potenciais conflitos de interesse.
Compliance trabalhista
Revisão de contratos de trabalho, encargos sociais, políticas internas de RH, práticas sindicais, benefícios corporativos e processos judiciais envolvendo colaboradores.
Compliance ambiental
Análise de licenças ambientais, estudos técnicos, passivos de impacto ambiental e aderência a parâmetros de proteção previstos em legislação federal, estadual e municipal.
Compliance fiscal
Avaliação detalhada de apurações tributárias, regimes fiscais, declarações, incentivos e processos administrativos ou judiciais que influenciam o passivo fiscal.
Governança
Mapeamento da arquitetura decisória, segregação de funções, comitês internos, regras de aprovação de transações estratégicas e fluxo de controles operacionais.
Como executar o Compliance em M&A
A primeira etapa envolve coleta estruturada de documentos societários, demonstrações contábeis, relatórios fiscais, licenças, políticas internas, contratos e registros regulatórios. Cada documento passa por exame técnico de integridade, conformidade e histórico de aderência regulatória.
A classificação de riscos segue critérios de gravidade, probabilidade e impacto financeiro, jurídico e reputacional. Após essa triagem, os riscos são organizados em categorias que orientam a modelagem de preço, cláusulas de garantia, responsabilidades pós-fechamento e mecanismos de mitigação.
Após a conclusão da aquisição, processo de compatibilização das políticas internas é iniciado para alinhar o regulamento interno da empresa e demais regras aos padrões de governança, procedimentos operacionais, matriz de riscos, treinamentos e controles internos da compradora à estrutura da empresa adquirida, preservando consistência regulatória e capacidade de atualização diante de alterações legais e regulatórias.
Benefícios do Compliance em M&A
O compliance em M&A gera benefícios porque organiza a operação sob métricas objetivas de risco, desempenho e aderência regulatória. O enquadramento técnico permite enxergar a qualidade real do negócio, ajustar o “Valuation” com precisão e estruturar a integração com base em dados verificáveis, evitando distorções que costumam aparecer somente após o fechamento da transação.
- Segurança jurídica e financeira;
- Proteção reputacional;
- Integração acelerada;
- Decisão orientada por dados;
- Planejamento de contingências.
A coordenação técnica entre áreas jurídica, financeira, tributária, ambiental e de governança, sustentada por ferramentas robustas de análise e acompanhamento, aprimora o valor da operação e estrutura decisões estratégicas com maior eficiência.
Conclusão
O Compliance em M&A funciona como o eixo que sustenta a precisão da transação. Ele traduz dados financeiros, jurídicos, trabalhistas e regulatórios em informações práticas para tomada de decisão, reduzindo incertezas e expondo com clareza aquilo que impacta preço, garantias e estrutura contratual. Após da assinatura, o mesmo rigor direciona a integração, organiza processos, ajusta políticas e encaixa a empresa adquirida nos padrões de governança exigidos. A combinação entre análise de documentos e execução da operação em si, mantém tudo sob controle e preserva a lógica econômica que motivou a aquisição.
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