Compliance no Mercado de Capitais

O Relatório de Conformidade deve ser apresentado pelas administradoras de carteiras de valores mobiliários anualmente até o final do mês de abril. Razoabilidade e proporcionalidade são princípios norteadores para a construção do sistema de integridade e, consequentemente, do referido Relatório. Os controles internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas.

 Em fevereiro deste ano a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou o Ofício Circular CVM/SIN 02/2021. O documento traz orientações sobre pilares básicos que devem compor as atividades de compliance das organizações e elementos mínimos que devem compor o Relatório de Conformidade das administradoras de carteiras de valores mobiliários, conforme previsto nos arts. 19 a 22 da Instrução CVM n° 558.

O referido normativo preconiza a necessidade de implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos adequados, visando garantir o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes que guardem relação com a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários garantindo os mais altos padrões ético e profissional, ou seja, o regulador vem exigir um verdadeiro sistema de gestão e organizações que já possuem certificação ISO 37001 têm vantagem perante as demais, dado que alguns aspectos de conformidade destacados pelo órgão regulador visam promover maior sofisticação do sistema antissuborno das organizações.

O Anexo I do referido Ofício traz listagem não exaustiva de temas e aspectos relevantes que devem ser abordados pela área de compliance e detalhados no Relatório de Conformidade. Muitos dos aspectos a serem endereçados guardam relação com alguns dos requisitos da norma ISO 37001, conforme detalhado a seguir.

Assim como na ISO 37001, o Ofício destaca que os controles internos devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas pela gestora profissional de recursos de terceiros e o  diretor responsável pela implementação e cumprimento do conjunto de regras, políticas, procedimentos e controles internos (atribuição usualmente a cargo do diretor de compliance) deve encaminhar aos órgãos de administração do administrador de carteiras de valores mobiliários, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, relatório relativo ao ano anterior.

Outra importante semelhança diz respeito à necessidade de se comprovar cada aspecto do programa de integridade. Espera-se que o Relatório de Conformidade indique as evidências do que foi analisado, ou, ao menos, onde tais evidências podem ser encontradas nos registros da instituição.

Os descritivos e conclusões das rotinas de compliance praticadas durante o ano, recomendações a respeito das eventuais deficiências do programa de integridade identificadas e cronogramas de saneamento destas pendências, bem como manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras e/ou do diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências e respectivas medidas de mitigação planejadas ou efetivamente adotadas para saná-las deve fazer parte do documento.

Após a sua elaboração, o Relatório de Conformidade ficará arquivado na sede da sociedade, disponível para a consulta pela CVM. Neste sentido, assim como em auditorias de cerificação a produção e arquivamento de evidências documentais que respaldam as informações prestadas por meio do Relatório de Conformidade é muito importante. Essas evidências possibilitam a comprovação da eficácia e adequação das políticas e controles informados, bem como sua eventual verificação pela CVM, em especial em ações de supervisão da Superintendência de Supervisão de Investidores (SIN).

Vale ressaltar que que se nas ações for identificado que a área de compliance não atua de forma independente ou não desenvolve suas atividades conforme exigido pela ICVM 558, a instituição poderá sofrer sanções que vão desde recebimento de Ofícios de Alerta até o cancelamento da autorização da sociedade como administradora de carteiras.

Sendo assim, é importante perceber que a atuação da área de compliance deve ser consistente e contínua, de forma a monitorar ativamente as atividades desenvolvidas pela sociedade, não devendo se restringir a uma época específica do ano apenas para cumprir obrigações regulatórias.